ESG-Regulierung: Omnibus nimmt Fahrt auf

Auch wenn umfassende Entlastungen angekündigt waren: Die Vorstellung der des sogenannten "Omnibus-Pakets" rund um die ESG-Regulierung ist nicht nur mit Spannung, sondern auch mit Skepsis erwartet worden. Sollten wirklich umfassende Änderungen an gerade erst beschlossenen Regulierungen vorgenommen werden?

Ein erster Blick in die Ende Februar vorgestellten Vorschläge der Kommission zeigt jetzt, wie sie das im Arbeitsprogramm festgehaltene Ziel einer spürbaren Entlastung von bürokratischen Pflichten für Unternehmen konkret erfüllen will. Neben der Verschiebung der Richtlinien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, Lieferketten und Taxonomie enthält das Paket auch zusätzliche inhaltliche Änderungen und Vereinfachungen, die versprechen, die Nachhaltigkeitsregulierung deutlich praxistauglicher zu machen.

Pressemitteilung: Brüssel rückt endlich näher an Unternehmensrealität 

Insgesamt gilt: Neben einer spürbaren Einschränkung der Berichtspflichten sollen auch die Anzahl der berichtspflichtigen Unternehmen merklich eingeschränkt werden; die Richtlinie über Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) sowie die Lieferketten-Richtlinie (CSRD) sollen einen einheitlichen Anwendungsbereich erhalten. Danach sollen zunächst nur Unternehmen ab 1000 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von mindestens 50 Mio. EUR vom Anwendungsbereich beider Gesetze betroffen umfasst sein. Der Umfang der Informationen, den betroffene Unternehmen von KMU-Geschäftspartnern abfragen können, soll auf ein machbares Maß beschränkt werden: Der "Trickle-Down-Effekt", also das Durchreichen der Berichtspflichten an mittelständische Unternehmen, würde so eingedämmt. Im Omnibus-Paket zeigt sich damit eine klar auf den Mittelstand orientierte Fokussierung.

Vorschläge für eine Vereinfachung Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD):

Die vorgeschlagenen Änderungen sollen insbesondere den Umfang der Nachhaltigkeitsberichterstattung einschränken. Aktuell müssen Unternehmen nach dem European Sustainability Reporting Standards – den ESRS-Standards – berichten. Dieser umfasst insgesamt 1178 Datenpunkte, die gesammelt, bewertet und in einen Bericht überführt werden müssen. Allein die schiere Menge zeigt, dass die Unternehmen aktuell umfassende Compliance-Prozesse anstoßen müssen, um den Umfang der Berichtspflichten nur ansatzweise bewältigen zu können.

Gerade mit Blick auf die indirekt betroffenen und meist mittelständischen vorgelagerten Geschäftspartner bedeutet dies einen erheblichen Mehraufwand: Denn in Form von Informationsabfragen wird ein Großteil der Informationsbeschaffungs- und Auswertungspflichten auf diese mittelständischen Unternehmen übertragen – ein Zustand, auf den DER MITTELSTANDSVERBUND immer wieder hingewiesen hat. Klares Ziel der Europäischen Kommission ist nunmehr, den Umfang der zu ermittelnden Datenpunkte zu verringern und damit diesen negativen Effekt auf indirekt betroffene Geschäftspartner zu reduzieren.

Zudem wird ein weiterer Schutzmechanismus für mittelständische Unternehmen eingefügt: Mit dem sogenannten "Value Chain Cap" soll ein weiterer Berichtsstandard eingeführt werden, welcher weit unter dem für große Unternehmen geltenden Standard liegen und das Maximum dessen darstellen soll, was große Unternehmen von kleineren Geschäftspartnern abfragen können.

DER MITTELSTANDSVERBUND – ZGV e.V. hält weiterhin an seiner Forderung fest, die Berichtsstandards insgesamt auf rund 1/3 zu reduzieren. "Die aktuellen Ansätze könnten im Ergebnis genau dies bedeuten", meint Tim Geier, Geschäftsführer Büro Brüssel, DER MITTELSTANDSVERBUND. "Da die Standards jedoch erst in einem zweiten Schritt durch delegierte Rechtsakte festgesetzt werden, müssen bereits jetzt entsprechende Schranken in den Gesetzestext eingebracht werden."

Vorschläge für eine Vereinfachung der EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD):

Im Rahmen der vorgeschlagenen Anpassung der EU-Lieferkettenrichtlinie ist zunächst die Beschränkung der Sorgfaltspflicht als solche zu nennen. Wie bereits im deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz angelegt, sollen auch nach der EU-Lieferkettenrichtlinie nur direkte Geschäftspartner auf die Einhaltung von Menschenrechten bzw. arbeitnehmerbezogenen Umweltrechte hin überprüft werden müssen. Die in der aktuellen Fassung der CSDDD bestehende Tier-N-Transparenz, nach der auch indirekte Geschäftspartner überprüft werden müssen, will die Europäische Kommission entsprechend einschränken.

Ein "Durchgriff" auf die gesamte Lieferkette soll nur notwendig werden, wenn die betroffenen Unternehmen Kenntnis von Missständen erhalten.

Unternehmen sollen die Sorgfaltspflicht zudem nicht jährlich durchführen müssen. Die Europäische Kommission schlägt einen 5-Jahres-Rhythmus vor, innerhalb dessen die Geschäftspartner überprüft werden müssen.

Weiterhin schlägt die Kommission vor, auch im Bereich der CSDDD den Umfang der Abfragen mittelständischer Geschäftspartner durch einen entsprechenden Berichtsstandard zu beschränken -Details würden dann auch hierzu in einem zweiten Schritt durch Delegierte Rechtsakte erfolgen.

Das spezifische Haftungssystem, welches aktuell in der CSDDD angelegt ist, soll ersatzlos gestrichen werden. Wie bereits heute im deutschen Recht geltend, können Betroffene weiterhin Schadensersatz geltend machen, sollten Unternehmen ihren Sorgfaltspflichten nicht nachgekommen und daraus ein Schaden entstanden sein. Die Regeln über die Herausgabe von Beweismitteln durch die beklagten Unternehmen sowie die Möglichkeit von NGOs, die Rechte der Betroffenen gerichtlich geltend zu machen, wurden hingegen ersatzlos gestrichen.

Zur einheitlichen Umsetzung der CSDDD schlägt die Europäische Kommission eine Maximalharmonisierung vor. Abweichungen vom vorgeschlagenen Anwendungsbereich, den Haftungsregeln oder der Sorgfaltspflicht als solcher wären danach nicht mehr möglich.

"Auch hier folgt die Europäische Kommission den Forderungen des MITTELSTANDSVERBUNDs. Mit den Vorschlägen wird ein erheblicher Teil des Drucks genommen, der aktuell 1:1 an mittelständische Geschäftspartner weitergeleitet wird", bewertet Tim Geier die Vorschläge der Europäischen Kommission.

Was muss zusätzlich angepasst werden?

Im Rahmen der Kommissions-Vorschläge findet sich die Stärkung von Nachhaltigkeitskooperationen noch nicht ausreichend wieder. Während es in Konzernstrukturen möglich ist, dass Tochterunternehmen auf konsolidierte Berichte der Muttergesellschaften verweisen und damit von der Berichterstattunsgpflicht befreit werden, steht diese Option den Anschlusshäusern in Verbundgruppen und Genossenschaften nicht zur Verfügung. Hier muss im weiteren Verfahren angesetzt werden, damit Konzerne nicht besser gestellt werden als Kooperationen im Mittelstand.

Zusätzlich muss das Omnibus-Paket ausgeweitet und um Vereinfachungen im Rahmen der EU-Entwaldungsverordnung (EUDR) ergänzt werden. Bestenfalls würde der Handel insgesamt von den Pflichten der EUDR befreit. Die im letzten Jahr kurzfristig angesetzte Verschiebung der EUDR um ein Jahr ist nicht ausreichend, um den Unternehmen ausreichend Planungs- und Rechtssicherheit zu verschaffen.

Wie geht es weiter?

Die Vorschläge der EU-Kommission werden nun an das Europäische Parlament und den Rat übermittelt. Insbesondere im parlamentarischen Verfahren wird es darauf kommen, den Mehrwert der konkreten Vereinfachungen und Entlastung deutlich zu machen. Denn sie sorgen nicht für eine Verwässerung der eigentlichen Nachhaltigkeitsziele – sondern stellen die Nachhaltigkeitsregulatorik jetzt erst praxis- und mittelstandstauglich auf. Damit wird jetzt erst der Freiraum geschaffen, den der Mittelstand braucht, um die Transformation zu mehr Nachhaltigkeit zu gestalten.